Investir en apport-cession
(ré-emploi du produit de cession)

Investir en apport-cession (150-0 b ter du CGI) : fonctionnement

Lors de la vente d'une entreprise, l'imposition de la plus-value dégagée par le dirigeant à l'occasion de la cession de ses titres est un point crucial. Le mécanisme dit "d'apport-cession" (150-0 b ter du Code Général des Impôts), permet au chef d'entreprise d'optimiser la fiscalité de la cession des titres de sa société. En effet, l'apport-cession permet de bénéficier, sous certaines conditions, d'un report, voire d'une franchise d'imposition sur la plus-value des titres faisant l'objet de la cession.

Pourquoi utiliser l'apport-cession ?

Un associé cédant les parts de sa société sera soumis à l'impôt sur le revenu (IR) sur la quote-part de la plus-value imposable après application des abattements relatifs à la durée de détention de ses titres : soit 60% d'abattement fiscal entre 2 et 8 ans de détention, puis 65% d'abattement fiscal au-delà de huit ans de détention. Par ailleurs, des prélèvements sociaux de 15,5 % seront appliqués à la totalité de la plus-value réalisée, et, selon le niveau de revenus de l'associé cédant ses parts, une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (de 3% à 4%) peut intervenir.

Plutôt que de céder ses titres directement et de faire face à la fiscalité associée, l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet, au travers d'un double mécanisme, généralement qualifié "d'apport-cession", d'obtenir un report d'imposition sous condition de ré-investissement du produit de cession généré. L'apport-cession constitue ainsi un outil d'optimisation fiscale incontournable à la revente de son entreprise.

Apport-cession : en quoi consiste le ré-investissement du produit de cession ?

La première étape du mécanisme "d'apport-cession" consiste, pour le dirigeant, à apporter les titres de la société qu'il envisage de céder à une société holding soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS), dont il a le contrôle et qu'il aura généralement constituée pour l'occasion. L'imposition de la plus-value réalisée par le dirigeant lors de cet apport de titres est alors automatiquement mise en report d'imposition. Cela signifie qu'elle est différée au moment où la société holding cédera elle même les titres à un nouvel acquéreur.

L'imposition dépendra ensuite de la du temps écoulé entre l'apport des titres du dirigeant à la holding et la cession des titres de la holding à une société tiers :

Si la société holding cède les titres plus de 3 ans après l'apport : dans le cas d'une cession des titres par la holding plus de 3 ans après l'apport des titres par le dirigeant, le report est définitivement acquis et la plus value-calculée au moment de l'apport des titres n'est pas imposée.

Si la société holding cède les titres moins de 3 ans après l'apport : dans le cas d'une cession des titres par la holding moins de 3 ans après l'apport des titres par le dirigeant, le report d'imposition peut être conservé à condition d'un ré-emploi du produit de cession. Cette seconde étape consiste (i) au ré-emploi d'au moins 60% du produit de cession dans une entreprise éligible (ii) dans un délai de deux ans à compter de la date de cession des titres (iii) pour une durée d'investissement (conservation des titres nouvellement acquis) de 12 mois minimum. Si ces conditions sont respectées, alors la plus value-calculée au moment de l'apport des titres n'est pas imposée (150-0 b ter du CGI). Si ces conditions ne sont pas respectées, l’imposition sur les plus-values est due.

Les avantages d'un investissement en apport-cession (150-0 b Ter) avec Anaxago

• Réduire la la fiscalité de ses plus-values de cession à l'occasion de la vente de son entreprise
• Préserver le produit de cession en vue de son ré-emploi
• Dynamiser son capital en investissant dans des entreprises pré-qualifiées (startups, PME, immobilier, ...)
• Diversifier son portefeuille d’actifs

Le mécanisme d'apport cession en 3 points

• Cession par le chef d'entreprise des titres de sa société d’exploitation à une société holding à l'IS dont il a le contrôle
• Cession par la holding des titres de la société d'exploitation nouvellement apportés par le dirigeant d'entreprise à un acquéreur tiers
• Report de l’imposition acquis si les titres ont été apportés par le chef d'entreprise à la holding depuis plus de 3 ans, sinon ré-emploi d'au minimum 60 % du produit de cession dans une ou plusieurs entreprises éligibles dans un délai de deux ans (à noter : la Loi de Finance 2019 fait passer le quota de réinvestissement de 50% à 60% pour les apports réalisés à compter du 1er janvier 2019)

Les opérations éligibles au ré-emploi du produit de cession

• Capital risque et capital Innovation : la majorité des investissements en capital innovation proposés sur Anaxago sont éligibles à l'apport-cession (150-0 b Ter du CGI) et permettent un ré-emploi du produit de cession à travers des investissements dans des secteurs variés, et des sociétés à différents degrés de maturité.
• Club Deal Immobiliers : certaines opérations immobilières sont également éligibles à ce dispositif, n'hésitez pas à contacter nos équipes à l'adresse investir@anaxago.com ou à demander à être rappelé pour en savoir plus.